SPCとは？仕組みとメリット・デメリットについて解説

SPCという言葉を耳にする機会が増えていますが、その意味や仕組みを詳しく知っている方はまだ多くありません。特に、企業の資金調達やM&A、不動産投資などの分野でしばしば登場するこの用語は、ビジネスの多様なシーンで重要な役割を果たしています。

本記事では、「SPCとは何か」という疑問に答えるために、SPCの基本的な定義から始め、その仕組み、そしてビジネスにおけるメリットとデメリットについて、わかりやすく解説していきます。また、SPCがどのようにして企業戦略に利用されているのか、具体的な事例を交えながら紹介することで、SPCの理解を深めていただけることを目指しています。

このセクションを読み終える頃には、SPCが持つ可能性と、それを取り巻くビジネス環境についての概要が掴めるはずです。それでは、SPCの世界へと進んでいきましょう。

SPCとは

SPCは「Special Purpose Company」の略で、日本語では「特別目的会社」と呼ばれます。通常、会社は利益を追求しますが、SPCでは債券の発行や資金調達、投資家への利益配分を目的として設立されます。

そして、不動産証券化を目的とした「特定目的会社（TMK）」もSPCのひとつです。不動産証券化では、投資家からお金を集め、不動産を所有する時にSPCを利用します。

日本では1998年にSPC法が成立し、SPCを設立できるようになりました。ただ、会社といっても企業の資産を保有する受け皿として機能するだけで、実態はペーパーカンパニーです。

SPC が保有する資産の代表は「不動産」です。たとえば、不動産開発をしたい企業がSPCを設立し、保有不動産をSPCに売却します。その不動産の信用力を担保に金融機関から融資を受けたり、有価証券を発行して投資家から出資を受けたりするのです。

通常、会社で資産を保有していれば、運用のための部門や人が必要であり、資産だけの会社というのは想定されていません。しかし、SPCはペーパーカンパニーであるため、その運用については他の個人や法人が行うことができるのです。

また、不動産の証券化では、不動産の保有を目的とするSPCに不動産を移し、不動産から得られる賃料収入を原資に資金調達を行います。不動産証券化では、土地の担保ではなく、建物や土地が持つ収益力によって資金調達が可能になるのです。

そして、SPCが保有する資産は不動産だけでなく、太陽光発電や売掛金、住宅ローンなどもあります。

SPCの仕組み

SPCの仕組みを理解するためには、まず「資産の流動化」という概念から始める必要があります。資産の流動化とは、不動産や債権などの換金性の低い資産を、証券化することによって、より多くの投資家が取引可能な金融商品に変換するプロセスのことを指します。このプロセスにより、企業は手持ちの資産を効率的に活用し、必要な資金を調達することができるようになります。

SPCの設立には主に二つの方法があります。一つはSPC法に基づく設立であり、もう一つは会社法に基づく設立です。SPC法に基づく設立の場合、特定の資産を対象にした資産流動化計画を策定し、金融庁への届出が必要となります。この方法では、資本金が1円からでも設立が可能であり、設立後は特定の資産に関連する事業のみを行うことができます。

一方、会社法に基づく設立の場合は、一般的な株式会社と同様の設立手続きを経る必要がありますが、こちらは資本金に関する最低限度額の制限があり、また、資産流動化以外の事業も行うことが可能です。

SPCが設立されると、通常は「スポンサー」と呼ばれる親会社やプロモーターから資産を取得し、これらの資産に基づいて証券を発行します。投資家はこれらの証券を購入することで、SPCが保有する資産から生じるキャッシュフローに対する権利を得ることができます。このようにして、SPCは資産の売却や証券の発行を通じて資金を調達し、その資金を特定のプロジェクトや事業に使用します。

SPCの運用には、信託銀行や管理会社などの第三者が関与し、資産の管理や運用を行います。これにより、SPCの資産が透明かつ効率的に管理されることが保証され、投資家に対する信頼性が高まります。

SPCのメリット

特別目的会社（SPC）は、その独特な構造により、企業にとって多くのメリットを提供します。以下に、SPCの主な利点を詳述します。

資金調達の柔軟性

SPCは特定の資産やプロジェクトに関連した証券を発行することで、直接的な融資や株式発行に比べて柔軟な資金調達が可能です。これにより、企業は大規模な資本投資や事業拡大を実現するための資金を、より効率的に集めることができます。

リスク分散の効果

SPCを利用することで、母体企業はSPCにリスクを分散させることができます。SPCは母体企業から法的に独立したエンティティであるため、SPCが直面する問題が母体企業に直接的な影響を与えることはありません。これにより、特定の資産やプロジェクトに関連するリスクを効果的に管理することが可能です。

税務上の利点

SPCは税務上の利点も提供します。特定の条件下では、SPCを通じて行われる取引は税負担を軽減することができる場合があります。これは、特に国際的な取引において、企業が税効率の良い構造を構築する際に有利です。

資産の有効活用

SPCは、企業が保有する非流動資産を流動化し、それを新たな投資や事業展開のための資金源として活用することを可能にします。これにより、企業は眠っている資産を有効に使うことができ、全体的な資産効率を高めることができます。

投資家への魅力

SPCを通じて発行される証券は、投資家にとって魅力的な投資対象となり得ます。これは、投資家が特定の資産から生じるキャッシュフローに対する権利を得ることができるためであり、投資家はSPCを通じて多様な投資機会にアクセスすることができます。

透明性と信頼性の向上

SPCの運用には、通常、信託銀行や管理会社などの第三者が関与します。これにより、SPCの資産と財務状況の透明性が保たれ、投資家や市場からの信頼性が向上します。
これらのメリットは、SPCが企業戦略において重要な役割を果たす理由を明確にしています。次のセクションでは、これらのメリットを活かした具体的な活用事例を紹介し、SPCの実際の運用についてさらに深く掘り下げていきます。

SPCのデメリット

SPCは多くのメリットを提供する一方で、いくつかのデメリットも存在します。これらのデメリットを理解することは、SPCを活用する際のリスク管理において非常に重要です。

設立と運用の複雑さ

SPCの設立には、通常の企業設立よりも専門的な知識が必要であり、複雑な手続きを要します。特に、SPC法に基づく設立の場合、資産流動化計画の策定や金融庁への届出など、煩雑なプロセスを経る必要があります。また、運用にあたっては、投資家への報告義務や資産の管理に関する厳格な規制が課されるため、管理コストが高くなる可能性があります。

法的規制と監督の厳しさ

SPCは金融商品の発行に関連するため、金融庁をはじめとする規制当局からの厳しい監督を受けます。これにより、運用の自由度が制限されることがあり、規制の変更に迅速に対応する必要があります。また、不適切な運用が発覚した場合、重大な法的責任を負うことになる可能性もあります。

潜在的なリスクと注意点

SPCは特定の資産やプロジェクトに依存しているため、その資産の価値が下落したり、プロジェクトが失敗したりすると、大きな損失を被るリスクがあります。また、市場環境の変化によっては、証券の価値が大きく変動することもあり得ます。投資家からの資金調達が計画通りに進まない場合、SPCの財務状況に深刻な影響を及ぼすことも考えられます。

これらのデメリットを踏まえた上で、SPCを活用する際には、専門家との協力や十分なリスク評価が不可欠です。次のセクションでは、SPCの具体的な活用事例を紹介し、これらのデメリットが実際のビジネスシーンでどのように管理されているのかを見ていきます。

SPCの活用事例

SPCはその柔軟性と特定の目的に特化した構造を活かし、様々なビジネスシーンで利用されています。以下に、SPCの活用事例をいくつか紹介します。

1. M&AにおけるSPCの役割
   • 企業の合併や買収（M&A）において、SPCは買収対象の企業の株式や資産を取得するための特別目的のエンティティとして設立されます。SPCを介することで、買収に必要な資金を効率的に調達し、買収後の統合プロセスをスムーズに進めることが可能になります。また、SPCは買収対象のリスクを隔離する役割も果たし、母体企業の財務状況への影響を最小限に抑えることができます。
2. 融資と投資の事例
   • 不動産投資において、SPCは不動産の所有と運用を分離するために用いられることがあります。SPCは不動産を購入し、その不動産から生じる収益を基に証券を発行します。投資家はこれらの証券を購入することで、不動産投資に間接的に参加することができます。この方法により、投資家は不動産の直接所有に伴うリスクや管理の手間を避けつつ、収益を得ることが可能です。
3. 国内外の成功事例と失敗事例
   • 国内では、多くの不動産投資信託（REIT）がSPCを利用して不動産投資を行っています。これにより、小口の投資家も不動産市場に参入することができ、市場の流動性が向上しています。一方で、海外では、サブプライムローン危機の際にSPCが証券化した住宅ローンが大きな問題となりました。これは、SPCが保有する資産のリスク評価が不適切であったことが原因で、世界的な金融危機を引き起こす一因となりました。

これらの事例からわかるように、SPCは適切に管理されれば大きなメリットをもたらす一方で、リスク管理が不十分だと重大な問題を引き起こす可能性があることが理解できます。次のセクションでは、SPCと他の企業形態との比較を通じて、SPCの特徴をより深く掘り下げていきます。

SPCの種類

SPCの種類には、以下の3つがあります。

合同会社匿名組合スキーム（GK-TKスキーム）

合同会社匿名組合スキーム（GK-TKスキーム）は、合同会社（GK）と匿名組合（TK）を組み合わせた投資スキームで、主に私募ファンドで利用されます。私募ファンドでは、投資のための箱である SPC が必要で、合同会社匿名組合スキームにおいてSPCに該当するのが合同会社（GK）になります。

ただ、投資家はSPCである合同会社に対して直接出資するのではなく、匿名組合（TK）を通じて出資を行い、合同会社の収益から得られる配当を、匿名組合の出資に応じて受け取るという仕組みになっています。

匿名組合を利用するのは、事業から生じる利益を、二重課税を回避しながら投資家に還元できるからです。同一の所得に対して2度以上課税されることを二重課税といいます。SPC の利益に法人税が課され、法人税を控除した後に分配される配当にも課税されるという二重課税を、匿名組合を利用すれば回避できるのです。

特定目的会社スキーム（TMKスキーム）

「資産の流動化に関する法律」に基づいて特定目的会社（TMK）を設立し、投資家からの優先出資と金融機関からの特定借入や特定社債により、現物不動産または不動産信託受益権を取得して運用します。

特定目的会社は、「TOKUTEI MOKUTEKI KAISHA」から「TMK」と呼ばれているのです。TMKは一定の要件を満たせば配当金損金算入が認められているので、税法上の二重課税を回避できます。

また、監督庁から許可を得れば、金融商品取引業としての登録をせずに誰でも投資家を募集することができます。金融商品取引業の登録のハードルは高いので、これはTMKの大きなメリットです。

不動産投資法人（REIT）スキーム

投資法人・投資信託に関する法律に基づく不動産投資信託（REIT）を設立し、投資家から資金を集めて運用します。不動産投資信託も一定の条件下で配当が損金算入でき、二重課税が回避できる仕組みになっているのです。

GK-TKスキームやTMKスキームは、特定の資産に関して3~5年程度の運用期間で募集することが多いのですが、不動産投資法人スキームでは、運用期間を決めずに長期で運用を行うことが多くなっています。

不動産投資法人スキームでは収益性の高い不動産を長期的に運用するスキームで、不動産の形成や再生事業の出口戦略としても活用できます。

M&AでもSPCの利用が可能

SPCは資産の受け皿なので、不動産だけでなく企業という資産を受けることができます。ですから、企業を売買するM&A（合併・買収）でもSPCの利用が可能です。とくにLBO （レバレッジド・バイアウト）でSPCが利用されます。

LBOは借入金を活用した企業の事業買収のことで、買い手企業が売り手企業のキャッシュフローや資産を担保に買収資金を調達し、そのお金で売り手企業を買います。ですから、買い手企業は少ない資金でM&Aできるのです。

買い手企業は SPC を設立して買収資金を調達。その後、SPCと売り手企業を合併させてM&Aが終了します。このときのSPCは「買収用特別目的会社」と呼ばれます。

LBOの事例～ソフトバンクによるボーダフォンを買収

2006年に、ソフトバンクはボーダフォンの日本法人を買収しました。買収額は1兆7000億円と高額でしたが、そのうち1兆円はLBOによるSPC設立によって資金調達しました。ソフトバンクは多額の債務を負うことになりましたが、ボーダフォンは多くのキャッシュフローを持っていたことと、スマートフォンの普及という時代の流れがプラス要因となり、ソフトバンクのボーダフォン買収は成功を収めたのです。

また、2013年にはSPCをフィンランドに設立し、フィンランドのゲームアプリ会社スーパーセルを子会社化しました。スーパーセルは「クラッシュ・オブ・クラン」などの人気ゲームを抱え、1日当たりのプレーヤーは1億人を超えています。

SPCによる買収額は15億ドル（約1515億円）で、スーパーセルはソフトバンクの連結子会社になったのです。

その後、2016年にソフトバンクはスーパーセルを中国のテンセントに約7700億円で売却しています。それまでのスーパーセルからの配当金とあわせて8000億円以上の利益を得たのです。

まとめ

この記事を通じて、「SPCとは何か」についての理解を深め、その仕組み、メリット、デメリット、そして具体的な活用事例を見てきました。SPCは特定の目的、特に資産の流動化や特定プロジェクトのために設立される企業形態であり、その特性を活かして多様なビジネスシーンで利用されています。

SPCのメリットとしては、資金調達の柔軟性、リスクの分散、税務上の利点などが挙げられますが、一方で設立と運用の複雑さ、法的規制の厳しさ、そして潜在的なリスクへの対応がデメリットとして存在します。これらの点を踏まえた上で、SPCはM&A、不動産投資、その他の金融取引において有効なツールとして活用されており、特にREITなどの不動産投資信託との関連性が強いことが明らかになりました。

今後、SPCは引き続き資金調達や投資の手段としての役割を果たすでしょうが、その運用には専門的な知識とリスク管理が不可欠です。また、法的な規制や市場環境の変化に柔軟に対応することが、SPCを成功させる鍵となります。

最後に、SPCはその特化した機能によって、企業にとって非常に価値のある選択肢を提供しますが、それを最大限に活用するためには、その特性を正しく理解し、適切な運用戦略を立てることが重要であるという点を強調して締めくくりたいと思います。